Sprzedam całość lub większość udziałów w spółce z o.o. Spółka od ponad 5 lat sprzedaje różnego rodzaju artykuły na zagranicznych platformach internetowych, do 3 krajów. Dzięki unikatowej lokalizacji jesteśmy bezkonkurencyjni w kilku branżach. Dzięki ciągłemu poszerzaniu asortymentu i kanałów sprz W momencie, gdy sąd lub notariusz stwierdzi oficjalnie nabycie spadku, wówczas posiadacze mogą sprzedać procentowy udział w mieszkaniu. Procedura zbycia udziałów jest prosta, choć nie zajmują się tym zwykli agenci nieruchomości i biura pośredniczące w sprzedaży domów. Najlepiej skorzystać z profesjonalnej firmy, która wyjaśni Do sprzedania aktywny zakład produkcyjny działający w sektorze obróbki skrawaniem. Nieruchomość zlokalizowana jest w strefie przemysłowej w obrębie miasta Ząbkowice Sląskie niedaleko trasy międzynarodowej nr 8 Wrocław-Kudowa. Zakład składa się z: - budynku o funkcji produkcyjnej z zapleczem adm Oprócz tych kroków, warto również wziąć pod uwagę kilka dodatkowych czynników, które mogą pomóc w rozkręceniu sprzedaży i marketingu w firmie produkcyjnej: Konkurencja: Trzeba uważnie obserwować konkurencję, analizować ich strategie marketingowe i działać odpowiednio. Warto zwrócić uwagę na ich wady i słabości, aby . Nawet jeśli nabywcy udziałów działają w dobrej wierze oraz dochowają należytej staranności w zakresie sprawdzenia, czy wszelkie wymagane zezwolenia korporacyjne zostały udzielone, nie mogą być oni pewni skuteczności przeprowadzanej transakcji. Jednym z kluczowych zagadnień przy realizacji transakcji sprzedaży udziałów spółki z jest zapewnienie skutecznego przejścia udziałów na nabywcę. W praktyce często łączy się to z koniecznością respektowania postanowień umowy spółki, które ograniczają zbywalność udziałów. Chodzi o uzyskanie zgody na rozporządzenie udziałami spółki w trybie art. 182 kodeksu spółek handlowych (dalej zgodnie z którym zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Analizując przywołany przepis należy niewątpliwie zwrócić uwagę na jego pojemność. Dopuszcza on wprost wprowadzenie do umowy spółki obowiązku uzyskiwania zgody spółki, jednocześnie wprowadzając otwarty katalog innych ograniczeń zbycia udziałów (np. zgody zgromadzenia wspólników, wskazanych indywidualnie wspólników, rady nadzorczej lub nawet osób trzecich - niebędących wspólnikami spółki). Skutki braku zgody Co jednak dzieje się, gdy zgoda nie została udzielona lub udzielono jej w sposób wadliwy? Zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie prawa przyjmuje się, że umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia wymaganego przez umowę spółki stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Problemy rodzą się natomiast w przypadku, gdy zgoda została faktycznie udzielona, jednak sama czynność wyrażenia zgody została dokonana w sposób wadliwy lub też została skutecznie zaskarżona. Zagadnień tych dotyczy wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2006 r. (sygn. akt: III CSK 32/06, OSP 2007 nr 3, poz. 31). W orzeczeniu tym sąd poddał analizie zagadnienie skutku uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę na zbycie udziałów i stwierdził, iż w jego wyniku powstaje skutek - jakby ta uchwała nie została w ogóle podjęta. Wedle tego poglądu do chwili uprawomocnienia się wyroku, skutki dotyczącej go uchwały należy respektować, a od tej chwili (w granicach określonych w art. 254 par. 1 w zw. z art. 254 par. 4 czynić już tego nie wolno, i to z mocą wsteczną. Tym samym, w momencie uprawomocnienia się przedmiotowego wyroku, należy uznać, że umowa sprzedaży udziałów została zawarta bez wymaganej zgody i jest przez to nieskuteczna. Kontrowersyjna wykładnia Wyrażona przez sąd w przytoczonym orzeczeniu zasada konieczności respektowania skutków prawnych uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów do momentu prawomocnego stwierdzenia nieważności/nieistnienia lub uchylenia wpływa niewątpliwie pozytywnie na pewność obrotu udziałami spółki z i jako takie zasługuje na aprobatę. Jednocześnie jednak sąd stwierdził, iż wykładnia językowa art. 254 par. 2 (zgodnie z którym w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze) wskazuje, że hipotezą wypowiedzianej w nim normy nie są objęte umowy zbycia udziałów przez wspólników. Powyższe stawia niewątpliwie w wysoce niekorzystnej sytuacji nabywców udziałów spółki z (którzy dodatkowo nie mogą nabyć przedmiotowych udziałów w dobrej wierze na podstawie art. 169 Tym samym nawet pomimo działania przez nabywców udziałów w dobrej wierze oraz dochowania przez nich należytej staranności w zakresie sprawdzenia, czy wszelkie wymagane zezwolenia korporacyjne zostały udzielone, nie mogą być oni pewni skuteczności przeprowadzanej transakcji. Należy podkreślić, że ten wysoce niekorzystny stan prawny stawia nabywcę udziałów de facto w zdecydowanie gorszej sytuacji od nabywcy np. zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (do dokonania której to czynności wymagana jest przecież uchwała wspólników spółki). Praktyczne konsekwencje Biorąc pod uwagę podnoszone w piśmiennictwie poważne wątpliwości interpretacyjne w zakresie możliwości zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników oraz toczący się spór co do ewentualnego istnienia uchwał nieważnych ex lege, należy postulować przyjęcie w praktyce realizacji transakcji zakupu udziałów (w której wymagane jest uzyskanie stosownej zgody) zamieszczania w umowie sprzedaży udziałów stosownych oświadczeń i zapewnień dotyczących uzyskania przedmiotowych zgód oraz każdorazowego badania formalnej poprawności podjęcia uchwały o zbyciu udziałów. Powyższe wpisuje się oczywiście w często stosowaną praktykę przeprowadzania badania sprawdzającego typu due dilligence spółki, której udziały mają być przedmiotem transakcji (nabycia). O ile jednak w trakcie badania stosunkowo prostą czynnością jest zbadanie samego faktu materialnego podjęcia uchwały i zgodności jej treści z regulacjami powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz umowy spółki, o tyle zbadanie samej formalnej poprawności podjęcia uchwały może być dla potencjalnego inwestora bardzo utrudnione lub de facto niemożliwe. Badanie takie musiałoby się bowiem wiązać z koniecznością zbadania szeregu okoliczności czysto faktycznych (np. prawidłowość doręczenia zaproszeń na zgromadzenie wspólników czy faktyczna obecność na tym zgromadzeniu itp.), wymagając tym samym co najmniej ścisłej współpracy z potencjalnym nabywcą udziałów wszystkich dotychczasowych wspólników spółki, co oczywiście w praktyce może okazać się trudne. Ochrona nabywcy Wynikające z poglądu przyjętego przez sąd w ww. wyroku znaczące zróżnicowanie poziomu ochrony działającego w dobrej wierze kontrahenta wspólnika spółki w zestawieniu z działającym w dobrej wierze kontrahentem samej spółki wydaje się trudne do zaakceptowania na gruncie racjonalnej wykładni systemu prawa i de lege ferenda wymaga precyzyjnego uregulowania, wyrównującego poziom ochrony w obu przypadkach. Tym samym rozważyć należy więc odejście od literalnej wykładni art. 254 par. 2 w drodze stosowania jego dyspozycji także w analizowanym tu przypadku. W tym kontekście należy zauważyć, że jednoznaczne w zakresie odmowy udzielenia ochrony nabywcy udziałów orzeczenie SN z 16 marca 2006 r. zostało w piśmiennictwie poddane krytyce, wskazującej w szczególności na argumenty natury słusznościowej przemawiające za zastosowaniem art. 254 par. 2 do nabywcy udziałów działającego w zaufaniu do niezaskarżonej jeszcze uchwały zgromadzenia wspólników wyrażającej zgodę na zbycie udziałów (porównaj: S. Sołtysiński: Glosa do wyroku SN z 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007 nr 3 poz. 31, W. Popiołek: Nieważność uchwały zgromadzenia wspólników zawierającej zgodę na zbycie udziałów, Glosa 2007, nr 3 str. 18-24. Propozycja zmian Obecne brzmienie art. 254 par. 2 i sposób wykładni tego przepisu przez SN nie zabezpiecza w należyty sposób interesów nabywcy udziałów, stawiając go w zdecydowanie mniej korzystnej sytuacji prawnej w zestawieniu z pozycją kontrahenta samej spółki. Brak jest racjonalnych argumentów uzasadniających takie zróżnicowanie, a więc jak się wydaje w analizowanym obszarze mamy do czynienia z luką prawną, wymagającą co najmniej interwencji judykatury, chociażby poprzez zastosowanie wykładni per analogiam w celu zabezpieczenia słusznych interesów nabywcy udziałów działającego w dobrej wierze. Niestety, SN w orzeczeniu z 16 marca 2006 r. nie zdecydował się na taki krok, wyrażając przy tym pogląd, który może w zdecydowanie negatywny sposób wpłynąć na bezpieczeństwo obrotu prawami udziałowymi. Jak słusznie wskazuje się w doktrynie prawa, łagodzenie lub wyłączanie sankcji nieważności wynikającej z przepisu w dziedzinie prawa spółek handlowych uzasadniane jest przede wszystkim interesem spółki lub bezpieczeństwa obrotu (tak np. S. Sołtysiński: Ważność umowy zawartej przez członka zarządu spółki z PPH 2002 nr 10, str. 54). Tym samym należy stanowczo opowiedzieć się za dopuszczalnością objęcia ochroną działającego w dobrej wierze nabywcy praw udziałowych, będącego kontrahentem wspólnika spółki, na gruncie obecnie obowiązującej regulacji art. 254 par. 2 i 4 poprzez zastosowanie wykładni per analogiam. W praktyce obrotu kwestia prawidłowości udzielenia właściwych zgód korporacyjnych powinna być przy tym objęta oświadczeniami i zapewnieniami składanymi w umowie sprzedaży udziałów. De lege ferenda rozważyć należy jednak jak najszybsze dokonanie odpowiedniej nowelizacji RADOSŁAW L. KWAŚNICKI radca prawny w kancelarii Gessel, gdzie prowadzi grupę prawa spółek gp@ MACIEJ KOŻUCHOWSKI aplikant radcowski w kancelarii Gessel gp@ PODSTAWA PRAWNA • Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( nr 94, poz. 1037 ze zm.). W obecnych realiach gospodarczych zdarzają się są sytuacje, w których sprzedaż udziałów w polskiej spółce jest dokonywana pomiędzy podmiotami zagranicznymi. Możliwe jest także, że polski podmiot nabędzie udziały w spółce zagranicznej. Warto wskazać, w jakich przypadkach sprzedaż udziałów będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej ustawą o PCC), podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zasady, jeżeli ich przedmiotem są: 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W pierwszej kolejności należy podkreślić, że udział jest prawem majątkowym dającym określone prawa w danej spółce. Jeżeli zaś dana spółka ma siedzibę w Polsce, to należy uznać, że prawa wynikające z udziałów też są wykonywane w Polsce. W konsekwencji, ich sprzedaż będzie opodatkowana PCC. Potwierdza to wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z r., sygn. II FSK 1229/12. Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata Udziałowcem polskiej spółki z jest niemiecka spółka GmbH. Spółka GmbH, która zamierza sprzedać posiadane udziały. Nabywcą będzie francuska spółka SARL. Jako, że przedmiotem sprzedaży są udziały w polskiej spółce, to wystąpi opodatkowanie PCC. Będzie tak nawet jeśli umowa sprzedaży zostanie zawarto poza granicami Polski. Opodatkowane PCC może być także sprzedaż udziałów w spółce zagranicznej. Takie udziały traktuje się jako prawa majątkowe wykonywane za granicą. Opodatkowanie w Polsce wystąpi więc tylko w przypadku łącznego spełnienia dwóch warunków: nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz sprzedaż została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niemiecka spółka GmbH planuje sprzedać posiadane przez siebie udziały we włoskiej spółce Nabywcą będzie polska spółka z Opodatkowanie PCC wystąpi tylko jeśli do zawarcia umowy sprzedaży dojdzie w Polsce. W przypadku, gdy dana czynność wejdzie w zakres opodatkowania PCC, obowiązek podatkowy, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, powstanie z chwilą dokonania sprzedaży. W świetle zaś art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. W konsekwencji, to kupujący będzie musiał uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (art. 5 ust. 1 ustawy o PCC). Jak stanowi art. 6 ust. 1 ustawy o PCC, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość tę w przypadku sprzedaży praw majątkowych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów (art. 6 ust. 2 ustawy o PCC). Zdaniem autora, biorąc pod uwagę specyfikę sprzedaży udziałów, podstawą opodatkowania będzie wartość przyjęta przez strony umowy. Organ podatkowy będzie jednakże miał prawo do kwestionowania tej wartości, jeżeli uzna ją za różną od wartości rynkowej (art. 6 ust. 3 i nast. ustawy o PCC). Do podstawy opodatkowania obliczonej w ten sposób należy zastosować stawkę 1% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit b ustawy o PCC). Jeżeli sprzedaż udziałów zostanie dokonana w formie aktu notarialnego w Polsce, to podatek zostanie pobrany przez notariusza jako płatnika (art. 10 ust. 2 ustawy o PCC). W innym przypadku, kupujący będzie zobowiązany do złożenia deklaracji PCC- 3 i do wpłaty podatku do organu podatkowego w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC). Michał Samborski, konsultant podatkowy ECDDP sp. z Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Informacje podstawowe: Cena sprzedaży 13 000 000 PLN Zasięg przedsiębiorstwa Europejski Rok rozpoczęcia działalności 1990 Profil działalności firma produkcyjna Forma prawna Spółka z Liczba udziałowców 2 Elementy przewagi nad konkurencją Posiada liczne patenty i nowoczesny park maszynowy Firma jest zyskowna? tak W kadrze są osoby zdolne objąć stanowisko menadżerskie? tak Nieruchomość na własność tak Cena do negocjacji tak ogłoszenie archiwalne Dodano: 09 lutego 2022 Oferta ważna do: 23 lutego 2022 ID ogłoszenia: #7059 liczba wyświetleń: 213 Ogłoszenie: Sprzedam udziały w firmie produkcyjnej jest archiwalne, gdyż ogłoszeniodawca go nie przedłużył. Na ten moment nie ma możliwości kontaktu z ogłoszeniodawcą. Pozostaw adres mailowy jeśli chcesz być powiadomiony o aktywowaniu ogłoszenia. malopolskie Opis ogłoszenia: Sprzedam udziały w firmie produkcyjnej działającej na rynku od 30 lat. Wiodący europejski producent w swojej branży. Firma posiada nieruchomości oraz patenty. Wielokrotnie nagradzana diamentami Forbes i innymi tytułami. Zdjęcie poglądowe Fot.: Zdjęcia: Zobacz mapę: Tagi: sprzedam udziały firma produkcyjna zakład produkcyjny produkcja Zobacz również: 300 000 PLN Sprzedam firmę produkcja ceramiki, marka, know how, sieć sprzedaży Meble, przemysł drzewny, wyposażenie, Produkcja , łódzkie, Łódź opublikowano Sprzedam firmę oraz markę zajmującą się produkcją ceramiki użytkowej. Marka istnieje na rynku od 7 lat i posiada rozpoznawalność na rynku produktów z branży Ceramika, Design i Handmade. Od półtora roku działa w charakterze spółki z Mocną s... 12 000 000 PLN Odlewnia żeliwa / staliwa Hutnictwo i metalurgia, Produkcja , Województwo wielkopolskie opublikowano Sprzedam odlewnię żeliwa/staliwa - zdolność produkcyjna do 180 t/miesiąc, m2 powierzchni produkcyjnej, 4,5 MW linia energetyczna SN. Formowanie maszynowe i ręczne do max. kg, własna modelarnia. Duża baza klientów, własność hipoteczn... do negocjacji Oferta kompleksowa sprzedaży Spółki Jawnej i lokalu handlowego w Olsztynie, z powodu wieku i stanu zdrowia Handel hurtowy i detaliczny, Nieruchomości komercyjne, Produkcja , Spożywczy, warmińsko-mazurskie, Olsztyn opublikowano Działalnością Spółki Jawnej jest produkcja i sprzedaż pieczywa i wyrobów cukierniczych w sklepie firmowym przy piekarni, w sklepie także oferowanym do sprzedaży w i w 20 sklepach nie należących do Spółki, oraz wynajem lokalów biurowych w budyn... 3 700 000 PLN Szukam inwestora do spółki Produkcja , małopolskie, Kraków opublikowano Wraz ze wspólnikami przygotowujemy projekt o wartości 4 mln zł. Poszukujemy Inwestora / inwestorów na kwotę 3,7mln oferując udziały w firmie Firma ma opracowaną technologie i jest przygotowana do produkcji wyrobów z branży wykończeniowej wnętrz... 3 000 000 PLN Sprzedam zakład produkcji spożywczej Produkcja , Spożywczy, zachodniopomorskie, Koszalin opublikowano Sprzedam dobrze prosperujący zakład produkcji spożywczej wraz z surowcami, wyrobami gotowymi, wyposażeniem, z dwupiętrowym budynkiem mieszkalnym oraz środkami transportu na działce z możliwością powiększenia i rozbudowy, z siecią dostawców su... 3 500 000 PLN Fabryka ekstrakcji konopi, wszystkie kannabinoidy (CBD, CBG, CBDV itp. Produkcja , mazowieckie, Warszawa opublikowano Sprzedam legalną firmę wydobywającą konopie z licencją Polskiej Agencji ds. Żywności i Leków, 600 m2 wynajętego obiektu zlokalizowanego w Warszawie. Posiadamy badania dotyczące podstaw procesów chemicznych oraz licencję na produkcję, analizę i obs... 2 200 000 PLN Sprzedam zakład opakowań z tektury falistej Produkcja , łódzkie, Łódź opublikowano Okazja. Sprzedajemy zakład opakowań z tektury falistej. Firma działa od ponad 30 lat, natomiast my chcemy przejść na zasłużoną emeryturę. Hala jest magazynowo-produkcyjna. Budynek jest parterowy co gwarantuje wygodną dostawę i rozładunek. Dodatko... 13 000 000 PLN Ferma drobiu - produkcja jaj lęgowych Produkcja , Rolnictwo, Spożywczy, Jaczewek opublikowano Nawiążę współpracę z zagranicznym (najchętniej z Wielkiej Brytanii, Niderlandów, Niemiec, Francji lub Włoch) lub krajowym inwestorem korporacyjnym lub indywidualnym z ugruntowaną pozycją rynkową, także na rynku międzynarodowym. Oferuję 40% udział... 80 000 PLN Dochodowy zakład odzieżowy Odzież, włókiennictwo, Produkcja , podlaskie, Białystok opublikowano Sprzedam niedużą, dochodową szwalnię, Wyposażona w nowoczesny park maszynowy, w większości automaty. Przekażę również stałych odbiorców. Zapraszam do kontaktu po więcej informacji. do negocjacji Dochodowa cukiernia z pięćdziesięcioletnią tradycją na sprzedaż Spożywczy, Gastronomia, lokale, Produkcja , opolskie, Praszka opublikowano Oferujemy do sprzedaży przedsiębiorstwo: zakład produkcji cukierniczej wraz z częścią handlową znajdujący się w centrum miasta Praszka. Zakład jest prowadzony z sukcesem od pięćdziesięciu lat pod nazwą "Cukiernia Izyda" i posiada ugruntowaną pozycję... 3 000 000 PLN Sprzedam zakład produkcyjny Żywność, Mięso aktualna decyzja UE Produkcja , Spożywczy, zachodniopomorskie, Świeszyno opublikowano Sprzedam zakład produkujący dania gotowe - mięsne (wołowina, wieprzowina i drób) oraz warzywne, półprodukty mięsne. Nieruchomości położona w województwie zachodniopomorskim, na uboczu miejscowości. Budynki tworzą funkcjonalną całość zabudowaną halami... 4 200 000 PLN Oferta sprzedaży nieruchomości - gruntowej zabudowanej Nieruchomości komercyjne, Meble, przemysł drzewny, wyposażenie, Produkcja , dolnośląskie, Jelenia Góra opublikowano LOKALIZACJA: 58-560 Jelenia Góra, ul. Dworcowa 19 CENA: zł netto OPIS DZIAŁKI: Działka o powierzchni m² Nieruchomość usytuowana jest bezpośrednio przy drodze publicznej, utwardzonej. Położona w pobliżu dworca kolejowego w... 200 000 PLN Szukam wspolnika-inwestora Budownictwo, Usługi - inne, Produkcja , Województwo podlaskie opublikowano Firma ma jedyne na rynku elewacje drewniane typu bale półokrągłe lub płaskie oraz deskę podłogową. Produkty są opatentowane. W ofercie są inne atrakcyjne produkty które wyróżniają się od tych dostępnych na rynku. Firma potrzebuje kapitału na dalszy r... 1 500 000 PLN Firma kamieniarska z wyposażeniem Budownictwo, Produkcja , dolnośląskie, Pisarzowice opublikowano Szanowni Państwo, mam do sprzedaży działającą firmę wraz z wyposażeniem. Działalność jest prowadzona na powierzchni 9600m2, na którą składa się: 1. utwardzony plac zajmujący obszar około 4000m2 2. stacja transformatorowa 20kV 3. hala stalowa... 2 600 000 PLN Sprzedam firmę wraz z całą produkcją - przetwórstwo tworzyw sztucznych oraz ślusarstwo Handel hurtowy i detaliczny, Usługi - inne, Produkcja , śląskie, Żywiec opublikowano Sprzedam firmę wraz z całą produkcją - przetwórstwo tworzyw sztucznych oraz ślusarstwo. Sprzedam zorganizowane przedsiębiorstwo produkcyjne wraz ze znaną marką własną - branża ślusarstwo wraz z produkcją elementów z tworzyw sztucznych. Firma pow... Wspólnik zgłosił zamiar sprzedaży całości swych udziałów. Walne zgromadzenie wyraziło zgodę poprzez podjęcie stosownej uchwały. Jak wyliczyć wartość tych udziałów? Kapitał własny spółki jest ujemny. Strata za lata ubiegłe znacznie przewyższa kapitał podstawowy. RADAWspólnicy spółek kapitałowych mogą na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych sprzedawać posiadane przez siebie udziały. Umowa może dowolnie określać cenę sprzedaży. Kwotę, jaką otrzymuje zbywający udziały, należy zaewidencjonować na konto „Przychody finansowe” - w analityce „Przychody finansowe ze zbycia udziałów”. W sprawozdaniu finansowym wynik ze sprzedaży udziałów wykazuje się według metody Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych udziały, jako część kapitału zakładowego, mogą być przedmiotem obrotu. Zbycie udziału powinno być jednak dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tak ustalonej formy spowoduje nieważność czynności prawnej. Jeżeli udziały przechodzą na inną osobę, strony powinny zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Nabywca udziału wstępuje do spółki w miejsce zbywcy, przejmując jego wszelkie prawa ( prawo kontroli, prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu, prawo do objęcia nowych udziałów).Operacja sprzedaży powinna mieć odzwierciedlenie w księdze udziałów, prowadzonej przez zarząd na podstawie art. 188 § 1. Wprowadzone w niej zmiany, dotyczące nowego składu wspólników, należy także zgłosić we właściwym sądzie rejestrowym. Sama czynność zbycia wywołuje skutki jedynie między zbywcą a nabywcą. W księgach rachunkowych spółki w związku ze sprzedażą przez udziałowca udziałów nie powstaną zbycia może być ustalona na dowolnym poziomie. Wynika to bezpośrednio z przepisów kodeksu cywilnego. Artykuł 353 daje stronom swobodę kontraktowania, co pozwala im ułożyć stosunek prawny według własnego uznania. Kwota otrzymana za udziały może odpowiadać ich wartości nominalnej, ale również może się od niej znacznie różnić. Cenę sprzedaży udziałów określa się na ogół według cen rynkowych. Różnica między wartością nominalną a ceną sprzedaży udziałów wynika z tego, że spółki działają na rynku i osiągają zyski bądź straty. Osiągając zyski, jednostka może gromadzić kapitał zapasowy, buduje także swój korzystny wizerunek. Kwota uzyskana ze sprzedaży w tym przypadku będzie wyższa od jej wartości nominalnej. Gdy firma ponosi straty, cena udziałów możliwa do uzyskania będzie na poziomie niższym niż z postanowieniami art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania stanowi:l przy umowie sprzedaży rzeczy ruchomych nabywanych do przerobu lub odsprzedaży - cena sprzedaży;l przy umowie sprzedaży zawieranej przez nierezydentów - równowartość w złotych kwoty zagranicznych środków płatniczych, określonej w zezwoleniu dewizowym, przeznaczonych do zapłacenia ceny;l w pozostałych przypadkach - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnej określa się na podstawie przeciętnych cen rzeczywistych stosowanych w danej miejscowości w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem stopnia zużycia. Cena przeciętna to wypadkowa cen najwyższych i cen najniższych. Pojęcie wartości rynkowej odnosi się więc do rzeczywistego obrotu prawami z art. 6 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w sytuacji gdy strony czynności cywilnoprawnej nie określiły wartości przedmiotu tej czynności lub wartość określona przez strony nie jest akceptowana przez organ podatkowy (znacznie odbiega od wartości rynkowej), organ podatkowy może wezwać strony do jej przypadku zbycia udziałów w drodze sprzedaży, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Przepisy stanowią, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy może wezwać strony do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości razie niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, urząd sam określi wartość. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, wszelkie koszty ustalenia ceny rynkowej ponosi zbywający. Oznacza to, że w przypadku nabycia udziałów poniżej wartości rynkowej powstaje przychód z tytułu otrzymania częściowo odpłatnie rzeczy lub praw. Przychód ten nie wystąpi tylko w sytuacji, gdy istnieje uzasadniona przyczyna, dla której cena odbiega od wartości Beta posiada 25 sztuk udziałów w spółce Alfa. Wartość nominalna udziałów wynosi 100 zł/ ISprzedaż poniżej wartości nominalnejSpółka Beta zdecydowała się sprzedać swoje udziały ze względu na straty ponoszone przez spółkę Alfa i wynikający z tego brak dywidendy. Cenę sprzedaży ustalono na 80 Sprzedaż udziałów:25 szt. × 80 zł/szt. = 2000 złWn „Pozostałe rozrachunki” 2 000Ma „Przychody finansowe” 2 0002. Wyksięgowanie udziałów:25 szt. × 100 zł/szt. = 2500 złWn „Koszty finansowe” 2 500Ma „Długoterminowe inwestycje” 2 5003. Wpływ należności za sprzedane udziały:Wn „Rachunek bankowy” 2 000Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000Wariant IISprzedaż powyżej wartości nominalnejSpółka Beta zdecydowała się sprzedać swoje udziały. Cenę sprzedaży ustalono na 120 zł/ Sprzedaż udziałów:25 szt. × 120 zł/szt. = 3000 złWn „Pozostałe rozrachunki” 3 000Ma „Przychody finansowe” 3 0002. Wyksięgowanie udziałów:25 szt. × 100 zł/szt. = 2500 złWn „Koszty finansowe” 2 500Ma „Długoterminowe inwestycje” 2 5003. Wpływ należności za sprzedane udziały:Wn „Rachunek bankowy” 3 000Ma „Pozostałe rozrachunki” 3 000l art. 180-188 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Nr 94, poz. 1037; z 2006 r. Nr 208, poz. 1540l art. 6 ust. 1-3 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - z 2005 r. Nr 41, poz. 399; z 2006 r. Nr 222, poz. 1529l art. 7 ust. 2, art. 14 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - z 2000 r. Nr 54, poz. 654; z 2006 r. Nr 251, poz. 1847l art. 353 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Nr 16, poz. 93; z 2006 r. Nr 164, poz. 1166Jerzy Rybkaspecjalista w dziale księgowości korporacyjnej firmy produkcyjnej

sprzedam udziały w firmie produkcyjnej